גילוי נאות של תקנה

רגולציה גילוי נאות (FD) מחייבת כי חברה תשחרר באופן מיידי לציבור הרחב כל מידע מהותי שאינו ציבורי שגילתה לאנשים מסוימים מחוץ לחברה. הוא נועד להבטיח שהציבור הרחב יקבל מידע ששותף גם עם אנשים נבחרים.

הרגולציה נוצרה בתגובה למצבים בהם התגלו כי חברות מסרו מידע מהותי שאינו ציבורי, כגון הודעה מוקדמת על תוצאות הרווחים, למספר גורמים נבחרים. הזרים הצליחו להשתמש במידע כדי לבצע עסקאות שהציבו אותם במצב תחרותי לא הוגן ביחס למשקיעים אחרים ופחות מושכלים. על פי החשד, מנהלי חברות הצליחו לתמרן אנליסטים על ידי מתן מידע מראש למי שהציגו את החברה בצורה חיובית בדוחות המחקר שלהם.

כדי להילחם בנושאים אלה, הוציאה רשות ניירות ערך (SEC) את תקנת FD. תקנה זו מחייבת כי חברה תשחרר באופן מיידי לציבור הרחב כל מידע מהותי שאינו ציבורי שגילתה בפני אנשים מסוימים מחוץ לחברה.

הטקסט הבא של תקנה FD נערך רבות בכדי לדחוס כמות גדולה של חוקיות לתבנית הקובעת את מהות התקנה:

א. בכל פעם שמנפיק, או מי מטעמו, מגלה מידע כללי שאינו פומבי לגבי אותו מנפיק או ניירות הערך שלו ל [מתווך, עוסק, יועץ השקעות, חברת השקעות או בעל ניירות הערך של המנפיק], יפרסם המנפיק את הציבור של המידע הזה:

1. במקביל, במקרה של גילוי מכוון; ו

2. מייד, במקרה של גילוי לא מכוון. משמעות הדבר היא מייד ברגע שהדבר מעשי באופן סביר לאחר שפקיד בכיר במנפיק נודע כי היה גילוי לא מכוון. בשום מקרה גילוי פומבי זה לא יאוחר מהארך של 24 שעות או תחילת המסחר למחרת בבורסה בניו יורק.

ב. סעיף (א) לסעיף זה לא יחול על גילוי שנעשה:

1. לאדם החייב חובת אמון או אמון כלפי המנפיק (כגון עורך דין, בנקאי השקעות או רואה חשבון);

2. לאדם שמסכים במפורש לשמור על המידע שנחשף בסודיות;

3. בקשר להצעת ניירות ערך הרשומה על פי חוק ניירות ערך, אם הגילוי הוא באמצעות הצהרת רישום, או הודעה בעל פה שנעשתה בקשר עם הנפקת ניירות הערך לאחר הגשת הצהרת הרישום.

שים לב שהרגולציה מופעלת על ידי גילוי רק לאותם אנשים שהם משקיעים או שעובדים בענף ההשקעות. אין כל אזכור לגילוי לבני זוג או לבני משפחה אחרים, שכן דרישה כזו תדרוש כמות מדכאת של מעקב אחר מידע על ידי צוות קשרי המשקיעים. כמו כן, בני זוג ובני משפחה אחרים יכולים להיחשב מקורבים, לאור היחס שלהם לעובדי החברה.

תקנה FD קובעת ש"גילוי ציבורי "של מידע מהותי שאינו ציבורי נחשב כהגשת טופס 8-K, או כמפיץ את המידע" באמצעות שיטת גילוי אחרת שנועדה באופן סביר לספק הפצה רחבה ובלתי-חריגה של המידע. לציבור." מרבית החברות מתמודדות עם המצב על ידי הנפקת טופס 8-K. שים לב שזה אחד המקרים הנדירים שבהם אינך מורשה לארבעה ימי עסקים רגילים להוציא 8-K. במקום זאת, הציפייה היא כי ה- 8-K ישוחרר תוך 24 שעות מאירוע חשיפה שיגיע לידי גורם בכיר בחברה.