רכישה ללא מס הינה רכישה של חברת יעד בה ניתן לדחות את ההכרה ברווח. יש חשיבות ניכרת לדחיית הכרה ברווחים מאחר והיא מעכבת את תשלום מס הכנסה. עסקה מוצעת חייבת לשלב את שלושת המושגים הבאים במבנה רכישה שאושר על ידי מס הכנסה לפני שתותר דחיית רווח:
מטרה בתום לב . לעסקה המוצעת חייבת להיות מטרה עסקית אמיתית שאינה דחייה או הימנעות מוחלטת ממסים.
המשכיות של עסק עסקי . על הרוכש להמשיך ולהפעיל את הישות הנרכשת, או לפחות להשתמש בחלק גדול מהנכסים הנרכשים בעסק.
המשכיות עניין . בעלי המניות של עסק נרכש חייבים לקבל כמות מספקת של מניות בגוף הרוכש (הנחשב בדרך כלל לפחות 50% ממחיר הרכישה) כדי שיהיה לו אינטרס כספי מתמשך.
מודלים של רכישת מס הכנסה המשמשים לדחיית מס הכנסה נקראים ארגון מחדש מסוג A, B, C או D (אנו נתייחס אליהם כסוגי רכישה, ולא סוגי ארגון מחדש). דרישות מס הכנסה למבני רכישה אלה מתוארות בהמשך.
ארגון מחדש מסוג "A"
רכישה מסוג "A" כוללת את המאפיינים הבאים:
לפחות 50% מהתשלום חייב להיות במלאי הרוכש
הישות המוכרת מחוסלת
הרוכש רוכש את כל הנכסים וההתחייבויות של המוכר
זה חייב לעמוד בכלל התכלית האמונה
עליו לעמוד ברציפות שלטון הארגון העסקי
עליו לעמוד בהמשכיות של כלל העניין
זה חייב להיות מאושר על ידי הדירקטוריונים של שתי הגופים, בתוספת בעלי המניות של הגוף המוכר
סוג עסקה זה הוא בין החלופות הגמישות יותר שקיימות, שכן הוא מאפשר שילוב של סוגי תשלומים. זה גם מאפשר לבעלי המניות המוכרים לדחות את ההכרה במס הכנסה הקשורים לאותם מניות שהוחלפו למניות רוכשות. עם זאת, בעלי המניות חייבים להכיר בהכנסות על כל התשלומים שאינם הוניים ששולמו להם. כמו כן, מכיוון שהישות הנרכשת מחוסלת, הדבר מסיים את כל החוזים הנרכשים שטרם הסתיימו, העלולים לגרום לבעיות עבור הרוכש.
ארגון מחדש מסוג "B"
רכישה מסוג "B" כוללת את המאפיינים הבאים:
מזומנים אינם יכולים לעלות על 20% מסך התמורה
יש לרכוש לפחות 80% ממניות הרוכש עם מלאי ההצבעה של הרוכש
על הרוכש לרכוש לפחות 80% ממניות החוב הרוכשות
לא ניתן לתת לבעלי המניות הנרכשים אפשרות לשלם במזומן במקום במניות, אם התוצאה עשויה להיות שפחות מ- 80% ממניות הרוכש נרכשים עם מלאי ההצבעה של הרוכש; אפילו אפשרות זו זמינה אינה מאפשרת שימוש ברכישה מסוג "B"
הישות המוכרת הופכת לחברה בת של הרוכש
זה חייב לעמוד בכלל התכלית האמונה
עליו לעמוד ברציפות שלטון הארגון העסקי
עליו לעמוד בהמשכיות של כלל העניין
זה חייב להיות מאושר על ידי הדירקטוריונים של שתי הגופים, בתוספת בעלי המניות של הגוף המוכר
הרכישה מסוג "B" שימושית ביותר כאשר המוכר צריך להמשיך ולהפעיל את עסקי המוכר ואת חוזיו. עם זאת, זה מאלץ את המוכר לקבל כמעט את כל מניות הרוכשים בתשלום עבור הרכישה.
ארגון מחדש מסוג "C"
רכישה מסוג "C" היא העברת נכסי המוכר לרוכש בתמורה למניות ההצבעה של הרוכש. לרכישה זו המאפיינים הבאים:
על הרוכש לרכוש לפחות 80% משווי השוק ההוגן של נכסי הרוכש
הרוכש יכול להשתמש במזומן רק אם הוא משתמש במלאי ההצבעה שלו כדי לקנות לפחות 80% משווי השוק ההוגן של נכסי הרוכש.
יש לחסל את הישות המוכרת
זה חייב לעמוד בכלל התכלית האמונה
עליו לעמוד ברציפות שלטון הארגון העסקי
עליו לעמוד בהמשכיות של כלל העניין
ייתכן שהרוכש לא יצטרך לקבל את אישור בעלי המניות שלו לעסקה, מכיוון שמדובר ברכישת נכס. על הישות הנרכשת לקבל את אישור בעלי המניות שלה לעסקה.
הרכישה מסוג "C" שימושית ביותר כאשר הרוכש מעוניין להתייחס לעסקה כאל רכישת נכס, והמוכר מעוניין שישולם בעיקר במלאי על מנת לדחות את ההכרה במס הכנסה.
ארגון מחדש מסוג "D"
רכישה מסוג "D" נועדה בעיקר לחלוקת עסק לרכיבים קטנים יותר, אשר לאחר מכן מופרשים לבעלי המניות. להלן וריאציות למושג "D":
ספין-אוף . חברה מחולקת לשתי גופים לפחות, ובעלי המניות הקיימים מקבלים מניות בגופים החדשים.
פיצול . חברה מפוצלת לגופים שונים, כאשר חלק מבעלי המניות שומרים רק על מניותיהם בישות המקורית, בעוד שאחרים מסגירים את מניותיהם בתמורה למניות בגוף החדש.
פיצול . חברה יוצרת כמה ישויות חדשות, מעבירה אליהן את נכסיה והתחייבויותיה, ומפרקת את עצמה. העברת אינטרסים של בעלי מניות לגופים החדשים.
כל הווריאציות שצוינו כאן נועדו לבנייה מחדש של עסק פנימי, ולא לרכישה של גוף חיצוני.
