שידול פרוקסי מכיל חומרים על הישות המנפיקה, אשר המשקיעים צריכים לקבל החלטות מושכלות לגבי הצבעות בעלי המניות. הנפקה זו נדרשת עבור חברות בבעלות ציבורית. דרישה לכל חברה בבעלות ציבורית היא לערוך אסיפת בעלי מניות אחת לפחות בשנה. יתכן שיהיה צורך בפגישות נוספות, אם החברה זקוקה לאישור בעלי המניות בפריטים נוספים, כגון שינוי בתקנון או הגדלת מספר הדירקטורים. נסיבות הפגישות הללו נשלטות על ידי חוקי המדינה בה חברה מאוגדת. חוק המדינה עשוי, למשל, לדרוש כי ישיבות יתקיימו במספר מסוים של ימים מסוף שנת הכספים.
שידול פרוקסי
לפני קיום אסיפת בעלי מניות, החברה חייבת להגיש בקשה לבעלי מניות המצביעים שלה. שידול זה מכיל מידע אודות החברה, ומציין גם את כל הפריטים המחייבים הצבעה של בעל מניות. התוכן המדויק של מסמך שידול ה- Proxy נשלט על ידי כלל 14a-3 של הרשות לניירות ערך (SEC). הכלל מגדיר מספר סוגי מידע שיש לכלול בבקשה, כולל:
- מידע על היכן ומתי תתקיים הפגישה
- המועד שבו חייבים בעלי המניות להגיש את הצעותיהם להכללה בבקשה
- השיטה לביטול פרוקסי אם, אם הדבר מותר
- כל זכויות הערכה למתנגדים
- כל אינטרסים שיש לדירקטורים ולמנהלי החברה בפריטים עליהם מצביעים
- סיכום של ניירות הערך המצביעים ובעלותם
- תאריך הרישום המשמש לקביעת בעלי המניות שיכולים להצביע
- כל קשר שיש לדירקטורים עם החברה
- הפיצוי המשולם לקצינים ולדירקטורים
- הסכומים ששולמו למבקרי החברה בגין ביקורת ושירותים אחרים
- תיאור של כל הטבה, בונוס, פנסיה או תוכנית דומה להצביע
- תיאור של כל ניירות הערך שיאושרו להנפיק
- תיאור של כל נכס שהחברה מתכננת להשליך או לרכוש
- תיאור של כל השינויים המוצעים בתקנון החברה
- הדו"ח השנתי או טופס 10-K (אם השידול הוא לאסיפה השנתית)
כל המידע הקודם מונפק לבעלי המניות יחד עם כרטיס פרוקסי. הכרטיס משמש את בעלי המניות להצביע בעד או נגד הצעות חברה, או להימנע מהם.
אישור ה- SEC של ה- Proxy
אם השידול כולל הצבעה בנושאים שאינם בחירת דירקטורים או אישור רואי חשבון, תחילה יש לאשר זאת על ידי ה- SEC. אם ה- SEC לא מגיב תוך עשרה ימים שהוא מתכנן להגיב לשאלה, החברה יכולה להנפיק אותה לבעלי המניות. אחרת, ל- SEC יש 30 יום להגיב.
תאריכי פרוקסי רלוונטיים
מרכיב חיוני בשידול פרוקסי הוא קבוצה של תאריכים, שהם:
- תאריך שיא . המועד בו החברה מזהה אילו בעלי מניות זכאים להצביע באסיפת בעלי המניות. זה בדרך כלל לא יותר מ- 60 יום לפני מועד הפגישה.
- תאריך דיוור . התאריך שבו יש לשלוח את חומרי ה- proxy.
- תאריך הפגישה . מועד אסיפת בעלי המניות. זה בדרך כלל מוגבל על ידי חוק המדינה להיות לפחות 10 ימים לאחר תאריך הדיוור. המרווח בדרך כלל ארוך יותר מספר שבועות, כדי לתת לבעלי המניות זמן להגיש את כרטיסי ה- Proxy שלהם.
הצביעו על טאלינג
כרטיסי פרוקסי שהושלמו מסוכנים בדרך כלל על ידי סוכן העברת מניות של חברה, אם כי גורמים אחרים או החברה עצמה יכולים לעשות זאת. סוכן העברת המניות הוא בחירה טובה, מכיוון שלישות זו קיימים נהלים להקלטה ולצבירת המידע בכרטיסי פרוקסי. לאחר מכן מידע זה מתמצה ומוצג באסיפת בעלי המניות. הסיכום נכלל גם בפרוטוקול הישיבה.
