חברת מעטפת ציבורית משמשת גוף פרטי כדי להפוך לציבורית. הסדר זה משמש לציבור מהיר ובעלות מינימלית. כאשר חברה פרטית מקבלת שליטה בחברת מעטפת ציבורית, הקליפה בנויה להיות חברת האם והחברה של הקונה הופכת לחברה בת שלה. בעלי החברה הפרטית מחליפים את מניותיהם בחברה הפרטית במניות בחברה הציבורית. כעת הם קיבלו שליטה על רוב מלאי הפגז, ומנהלים חברה ציבורית.
המבנה המשפטי המשמש למיזוג זה נקרא מיזוג משולש הפוך. זרימת התהליך למיזוג משולש הפוך היא:
- חברת המעטפת יוצרת ישות בת.
- החברה הבת שהוקמה לאחרונה מתמזגת בחברה הפרטית שקונה את הקליפה.
- החברה הבת שהוקמה לאחרונה נעלמה כעת, ולכן החברה הפרטית הופכת לחברה בת של חברת הפגז.
המיזוג המשולש ההפוך משמש כדי להימנע מתהליך אישור בעלי המניות המסורבל הנדרש בדרך כלל לרכישה. למרות שבעלי המניות של החברה הפרטית עדיין חייבים לאשר את העסקה, רק בעל המניות בחברה הבת החדשה הוא זה שצריך לאשר את העסקה מטעם חברת הפגז - ובעלת המניות היחידה בחברה הבת החדשה היא החברה האם שלה.
הרעיון המשולש ההפוך שימושי במיוחד מכיוון שהוא מאפשר לחברה פרטית להמשיך ולפעול כעסק מתמשך וללא שינוי בשליטה בגוף. אחרת, העסק עלול לסבול מאובדן כל החוזים שייפקעו אוטומטית אם אחד מאותם אירועים היה מתרחש.
מיזוג הפוך למעטפת מחייב הגשת טופס 8-K לרשות ניירות ערך תוך ארבעה ימי עסקים מהמיזוג ההפוך. תיוק זה מכיל רבים מהפריטים שנמצאו בתשקיף בהיקף מלא להנפקה ראשונית, וכך גם הפקה גדולה.
סיבות לקנות מעטפת ציבורית
ישנם מספר יתרונות הקשורים לתפיסת המיזוג ההפוך, והם:
- מהירות . מיזוג הפוך יכול להסתיים תוך מספר חודשים בלבד.
- מחויבות בזמן . אם חברה הייתה הולכת בדרך הנפתלת של הנפקה ראשונית לציבור, צוות ההנהלה היה מוסח כל כך עד שיישאר מעט זמן לניהול העסק. לעומת זאת, מיזוג הפוך יכול להתבצע במאמץ מינימלי כל כך שההנהלה כמעט ולא שמה לב לשינוי.
- תזמון . אם הקונה לא מתכוון מיד להשתמש במעטפת לגיוס כסף מהציבור, הוא יכול לנקוט בדרך המיזוג ההפוכה גם בתנאי שוק מניות חלשים.
- מטבע סחיר . להיות ציבורי פירושו שהמניה המונפקת על ידי הישות המשולבת היא צורת מטבע סחירה יותר ממניית חברה פרטית, מה שמקל על רוכש לעסוק בעסקאות מניות למניות. כמו כן, מניותיה של חברה ציבורית מוערכות לעיתים קרובות גבוהות יותר מאלו של חברה פרטית (מכיוון שהמניה סחירה יותר), כך שהחברה הציבורית העוסקת ברכישות מניות למניות יכולה לעשות זאת עם פחות מניות.
- נזילות . נתיב המיזוג ההפוך נדחק לעיתים על ידי בעלי המניות הנוכחיים בעסק, מכיוון שהם רוצים שיהיה להם דרך למכירת מניותיהם. זהו דאגה מיוחדת לאותם בעלי מניות שלא הצליחו לחסל את מניותיהם באמצעים אחרים, כגון מכירתם בחזרה לחברה או מכירת העסק כולו.
- אופציות למניות . היותו ציבורי הופך את הנפקת האופציות למושכת הרבה יותר עבור המקבלים. אם הם בוחרים לממש את האופציות שלהם, הם יכולים למכור את המניות לקהל הרחב, תוך שהם משיגים מספיק מזומנים לתשלום מיסים על כל הרווחים שייווצרו מהאופציות.
בעיות במעטפת ציבורית
כנגד היתרונות הללו מצויים מספר לא מבוטל של חסרונות שהם:
- מזומנים . ייתכן שהחברה לא תשיג תזרים מזומנים מיידי ממכירת מניותיה, כפי שהיה נהוג אם הייתה נוקטת בדרך של הנפקה ראשונית לציבור. במקום זאת, הנפקת מניות עשויה להתעכב עד למועד מאוחר יותר.
- עלות . אפילו גישת המיזוג ההפוך בעלות נמוכה יותר עדיין מחייבת הוצאה שוטפת גדולה כדי לעמוד בדרישות הציבור. קשה לעסק פעיל להוציא פחות מ- 500,000 $ לשנה עבור רואי החשבון, עורכי הדין, הבקרה, דמי ההגשה, קשרי משקיעים ועלויות אחרות הנדרשות כדי להיות גוף ציבורי.
- התחייבויות . קיים סיכון בקניית ההתחייבויות שעדיין מתחברות לקליפת החברה הציבורית הישנה. ניתן להקל על סיכון זה על ידי רכישת מעטפת בלבד שאינה פעילה מזה מספר שנים.
- מחיר המניה . כאשר חברה עוברת ציבורית למיזוג הפוך, העומס הפתאומי של מכירת בעלי המניות מפעיל לחץ כלפי מטה מיידית על מחיר המניה, מכיוון שיש יותר מוכרים מאשר קונים. כאשר מחיר המניה יורד, הדבר הופך את כל אופציות למניות המונפקות לעובדים פחות יעילות, מכיוון שהן לא ירוויחו ממימוש האופציות. כמו כן, אם החברה מתכוונת להשתמש במניותיה לצורך ביצוע רכישות, כעת היא תצטרך להנפיק עוד מניות לשם כך.
- נסחר דק . בדרך כלל יש כמות מינימלית של נפח מסחר במניה של חברת מעטפת ציבורית - אחרי הכל, היא יושבת בשקט כבר כמה שנים ללא פעילות תפעולית, אז למה שמישהו צריך לסחור במניה? כמו כן, מיד לאחר רכישת הקליפה, המניה היחידה הנסחרת היא המניה המקורית של העסק, מכיוון שטרם נרשמו מניות אחרות ב- SEC. לוקח זמן לבנות נפח מסחר, שעשוי לדרוש קמפיין יחסי ציבור ויחסי משקיעים פעיל, וכן רישום מתמשך של מניות נוספות.
רשימה ארוכה זו של בעיות עם חברות מעטפות ציבוריות מונעת מחברות רבות לקנות אותן. בפרט, שים לב לעלות השנתית של היותך ציבורי, ולהנפקה עם מניות דק. העלות אמורה לחסום לחלוטין חברות קטנות מנקיטת דרך זו, בעוד שהיעדר שוק המניות מקזז את הסיבה העיקרית לתחילת הציבור, שיש לו מניות סחירות.
