לְמַמֵן

המיזוג המשולש

המיזוג המשולש

במיזוג משולש, הרוכש יוצר חברת בת בבעלות מלאה, שבתורה מתמזגת עם הגורם המוכר. לאחר מכן הגוף המוכר מתפרק. הרוכש הוא בעל המניות היחיד שנותר בחברת הבת. בהתאם למבנה העסקה, מיזוג משולש יכול להפחית את המאמץ הנדרש לקבלת אישור בעלי המניות לרכישה. מאפייני העסקה זהים לאלו של רכישה מסוג A, שהם:

  • לפחות 50% מהתשלום חייב להיות במלאי הרוכש

  • הישות המוכרת מחוסלת

  • הרוכש רוכש את כל הנכסים וההתחייבויות של המוכר

  • זה חייב לעמוד בכלל התכלית האמונה

  • עליו לעמוד ברציפות שלטון הארגון העסקי

  • עליו לעמוד ברציפות שלטון העניין

  • זה חייב להיות מאושר על ידי הדירקטוריונים של שתי הגופים

המיזוג המשולש ההפוך

מיזוג משולש הפוך זהה למיזוג משולש, אלא שחברת הבת שנוצרה על ידי הרוכש מתמזגת בגוף המוכר ואז מחוסלת, ומשאירה את הגורם המוכר כישות שנותרה בחיים, וחברת בת של הרוכש. מאפייניו הם:

  • לפחות 50% מהתשלום חייב להיות במלאי הרוכש

  • חברת הבת שיצר הרוכש מחוסלת

  • הרוכש רוכש את כל הנכסים וההתחייבויות של המוכר

  • זה חייב לעמוד בכלל התכלית האמונה

  • עליו לעמוד ברציפות שלטון הארגון העסקי

  • עליו לעמוד ברציפות שלטון העניין

  • זה חייב להיות מאושר על ידי הדירקטוריונים של שתי הגופים

המיזוג המשולש ההפוך משמש בתדירות גבוהה בהרבה מהמיזוג המשולש, מכיוון שהגרסה ההפוכה שומרת על ישות המוכר, יחד עם כל החוזים העסקיים שיש לה. זה שימושי גם כשיש מספר גדול של בעלי מניות וקשה מדי לרכוש את מניותיהם באמצעות רכישה מסוג "A". בנוסף, קל לשלוט בחברת הבת שיצר הרוכש, מכיוון שיש לה רק בעל מניות אחד.

הצורך במיזוגים משולשים

יתכנו כמה בעלי מניות נבדלים שלא מסכימים עם רכישה המוצעת, ומסרבים להשתתף בה. אם כן, הם עשויים לבחור להמשיך כבעלי מניות מיעוט, או לדרוש זכויות הערכה, או להצביע נגד העסקה בהצבעת בעלי המניות הנדרשת לרוב סוגי הרכישות. בנוסף, יכול להיות קשה ליצור קשר עם בעלי המניות הרבים בחברה ציבורית כדי לקבל את קולותיהם.

ניתן לעקוף את הבעיות הנשקפות מבעלי מניות נבדלים, כמו גם את היקף המניות העצום בחברה ציבורית, באמצעות שימוש בעסקת מיזוג ולא בעסקת רכישה. במיזוג, כל בעלי המניות נדרשים לקבל את המחיר שהציע הרוכש, אם דירקטוריון המוכר מאשר את העסקה.