גיליון המונח הוא מסמך קצר שהגיש הרוכש לחברת היעד, ובו הוא מציין את המחיר והתנאים שבהם היא מציעה לרכוש את החברה. זהו קודמן להסכם רכישה בפועל, ובדרך כלל אינו מיועד לחייב משפטית. טיוטת גיליון הקדנציה מופצת בדרך כלל בין הצדדים ועורכי דינם לצורך שינויים במשא ומתן לפני חתימה על גרסה סופית. מרכיבי המפתח בגיליון מונחים הם:
מחייב . בגיליון המונח יצוין האם התנאים במסמך מחייבים. בדרך כלל הם לא, וזה ימשיך לקבוע כי התנאים כפופים למשא ומתן בסופו של דבר על הסכם רכישה.
מסיבות . זה מציין את שמות הרוכש וחברת היעד.
מחיר . זהו סכום התמורה הכולל שישולם למוכר. צריכה להיות הצהרה כי המחיר הנקוב ישתנה, תלוי במידע שנחשף במהלך תהליך בדיקת הנאותות.
אמצעי תשלום . זה קובע אם המחיר ישולם במזומן, בחובות, במניות או בתמהיל כלשהו של אלמנטים אלה.
הרווח . אם אמור להיות רווחיות, סעיף זה קובע כיצד יש לחשב את הרווחיות.
התאמת הון חוזר . זה מציין את כל השינויים במחיר הרכישה שיופעלו אם ההון החוזר של המוכר משתנה מסכום קבוע מראש מסוים למועד הסגירה.
מבנה משפטי . זה קובע את צורת המבנה המשפטי שיש להשתמש בו, כגון מיזוג משולש או רכישת נכס. למבנה המשפטי יכולות להיות השלכות מס עמוקות על המוכר, ולכן פריט זה עשוי לדרוש משא ומתן ניכר.
נאמנות . זה מציין את שיעור המחיר שיוחזק בפקדון, וכמה זמן.
גילוי נאות . זה קובע כי הרוכש מתכוון לערוך בדיקות נאותות, והוא רשאי לציין את התאריכים המשוערים למועד בו זה יתרחש.
אחריות להוצאות . זה קובע כי כל צד אחראי לכל הוצאה משפטית, חשבונאית ואחרת הקשורה לעסקת הרכישה.
סוגרים . זה מציין את התאריך המשוער בו הרוכש מצפה שעסקת הרכישה תיסגר.
תקופת קבלה . זה מציין את פרק הזמן בו מוצעים התנאים המצוינים בגיליון הקדנציה. על הנמען לחתום על גיליון המונח בתוך תקופת הקבלה כדי לציין את אישור התנאים. הגבלת תקופת ההצעה מאפשרת לרוכש להציע מאוחר יותר מערכת תנאים שונה (בדרך כלל מופחתת) אם הנסיבות משתנות.
גיליון המונחים לא יכול להגיע רחוק יותר מהנקודות הקודמות, או שהוא יכול לכלול מספר סעיפים נוספים, כגון:
אין מתן חנויות . המוכר מסכים שלא לקנות את המחיר הנקוב בגיליון המונחים למציעים פוטנציאליים אחרים במטרה למצוא מחיר גבוה יותר. סעיף זה יכול להיות מחייב מבחינה משפטית.
הגבלת מניות . אם התשלום אמור להיות במלאי, ככל הנראה הרוכש ידרוש שהמוכר לא יוכל למכור את המניות בפרק זמן מסוים, כגון שישה או 12 חודשים.
תוכנית תמריצים לניהול . יכול להיות שיש תוכנית בונוס, מענקי מניות, תוכנית אופציות למניות, או הסדר דומה כלשהו עבור צוות הניהול של המוכר. סעיף זה נועד להרגיע כל עצבנות בקרב המנהלים, ועשוי לזכות בתמיכתם בעסקה.
הכרזות . כל אחד מהצדדים עשוי לחוש כי זה מזיק להודיע על גיליון המונח לציבור הרחב או לתקשורת החדשות, ולכן סעיף זה קובע כי פעולה זו חייבת להיות באישור מראש של שני הצדדים.
תקדימי תנאים . זה קובע את הדרישות שחייבות להתקיים לפני שהרוכש יסכים להשלים את עסקת הרכישה. דוגמאות לתנאים תקדימיים הם קיום דוחות כספיים מבוקרים של מספר שנים, השלמת בדיקת נאותות, אישור גורמי פיקוח, השלמת מימון כלשהו על ידי הרוכש להשגת הכספים לתשלום עבור העסקה, ו / או תנאי המוכר הוא למעשה כפי שהוא מיוצג אליו. הרוכש כולל פריטים אלה בגליון המונח כדי לתת לעצמו תירוץ סביר לחלץ את עצמו.
ייצוגים ואחריות . זו הצהרה קצרה לפיה הרוכש ירצה הצהרות והתחייבויות מהמוכר בהסכם הרכישה, לפיו המוכר בעצם יוצר אחריות לכך שהעסק שהוא מוכר מיוצג בפני הרוכש. סעיף זה חל טכנית על שני הצדדים באותה מידה, אך הנטל המשפטי האמיתי מוטל על המוכר.
