לְמַמֵן

הגדרת דעת הגינות

חוות דעת על הוגנות היא ניתוח של הצעת רכש על ידי חברת שווי או בנק השקעות, הקובעת האם הצעה שניתנה לרכישת חברת יעד הינה הוגנת. חוות דעת זו מעניקה לדירקטוריון הגורם המוכר הגנה במקרה בו יתבע אחר כך המשקיעים בגין רשלנות בכך שמכר את העסק בסכום נמוך מדי. זה שימושי במיוחד כאשר ישנם מספר מתמודדים עבור חברת היעד, וקיים סיכון שהצדדים המפסידים יתבעו. חוות הדעת מגובשת בדרך כלל באיחור במשא ומתן בין הקונה למוכר, שכן פעולה זו תהיה בזבוז כסף אם פעולה זו תתפרק.

חוות דעת ההגינות אינה קובעת האם מחיר ההצעה הוא הטוב ביותר שניתן היה להשיג, רק האם המחיר הוא הוגן. לפיכך, חוות דעת ההגינות רק מקלה על אחריות הדירקטוריון. עם זאת, זו יכולה להיות הגנה חשובה אם חברה ציבורית מעורבת בעסקת רכישה, שכן יש סיכוי גדול יותר שאחד מבעלי המניות הרבים שלה יתבע את הדירקטוריון בגין העסקה. יכול להיות שיש חשיבות מיוחדת כאשר נראה שיש חריגות בעסקת הרכישה, כגון עסקה עם צד קשור או כאשר הייתה רק הצעה אחת.

יש כמה חששות לגבי דעות הגינות. ראשית, הם יקרים - עמלה בת שש ספרות או כמה מיליוני דולרים אינה נדירה. המחיר הגבוה נגבה מכיוון שהגורם העובד עליו מיומן ביותר ונמצא גם בלחץ זמן לא מבוטל - לרוב רק כמה ימים עד שבוע להשלמת הדו"ח. כמו כן, חוות דעת ההגינות יכולה לשמש כראיה בתביעת בעלי מניות, כך שהיא צריכה להיות מדויקת. לפיכך, אלמנטים של מיומנות, לחץ זמן, מדויקות וסיכון משלבים יחד מחיר גבוה לחוות הדעת. קיים גם חשש שמסירת עבודות של חוות דעת הוגנת לבנקי ההשקעות שכבר היו מעורבים בעסקת רכישה, מה שאומר שהם ישולמו גם עמלה מותנית אם העסק יימכר. לפיכך, בנק השקעות המעורב ברכישה וגם דעת ההוגנות אינה בהכרח צופה חסר פניות.

לעתים רחוקות משתמשים בדעות הוגנות כאשר עסקאות הן בין חברות בבעלות פרטית, מכיוון שיש כל כך מעט בעלי מניות מעורבים שתביעה סבירה הרבה פחות.