במסגרת הצעת מכרז דו-שכבתית, רוכש מציע עסקה טובה יותר למספר מניות מוגבל של חברת היעד שהיא מעוניינת לרכוש, ואחריו הצעה גרועה יותר למניות הנותרות. הרובד הראשוני נועד לתת לרוכש שליטה בחברת היעד. לאחר מכן היא מציעה הצעה מופחתת לקבוצת מניות נוספת באמצעות נדבך שני שתאריך השלמתו מאוחר יותר. גישה זו נועדה להפחית את עלות הרכישה הכוללת עבור הרוכש.
לדוגמא, רוכש מציע 50 דולר למניה עבור מספיק מניות בלבד בכדי להבטיח לרוכש שליטה ברוב בעסק, ולאחר מכן מוצעים רק 35 דולר למניה עבור כל המניות שנותרו. לגישה זו שני יתרונות מנקודת מבטו של הרוכש:
עֲלוּת. העלות הכוללת של הצעת המכרז מופחתת, בהשוואה להצעת מכרז אחת במחיר קבוע גבוה יותר.
תִזמוּן. בעלי המניות של חברת היעד יעשו סיכוי גבוה יותר להציע את מניותיהם במהירות רבה יותר, כדי להימנע מהצבת הדרג השני וקבלת חבילת פיצויים נחותה במועד מאוחר יותר.
הרעיון הדו-שכבתי אינו נחשב מועיל לבעלי המניות, מכיוון שהם מוטבעים למעשה על קבלת העסקה באופן מיידי, או בסיכון לקבלת תשלום נמוך יותר.
ייתכן שחברה שמאמינה שהיא מטרה פוטנציאלית לקזז את הסכנות הכרוכות בהצעת מכרז דו-שכבתית על ידי ביצוע שני שינויים מרכזיים בתקנון התאגידי שלה. שינויים אלה הם:
מתן מחירים הוגנים. הוראה זו מחייבת ישות המתמודדת ברוב מניות החברה לשלם לפחות את שווי השוק ההוגן עבור המניות המוחזקות על ידי בעלי מניות המיעוט. ישנן מגוון דרכים לחישוב שווי השוק ההוגן, כגון סכום קבוע, מחיר השוק ששולם בטווח תאריכים מסוים, או המחיר המקסימלי ששילם הרוכש עבור מניות אחרות.
זכויות פדיון. הוראה זו מקנה לבעלי המניות את הזכות לכפות פדיון של מניותיהם בנסיבות מסוימות (כגון שינוי שליטה בעסק). ניתן לכלול בהפרשה את מחיר הפדיון או את נוסחת התמחור.
השימוש בהוראות מחיר הוגנות ובזכויות פדיון, כמו גם בחוקים מגבילים שהועברו על ידי מדינות מסוימות, הגבילו את השימוש בהצעות מכרז דו-שכבתיות. עם זאת, זו אופציה ששווה לשקול על ידי הרוכש אם חברת היעד לא כללה את הוראות ההגנה המתאימות בתקנון שלה ואין חוקי מדינה המונעים את השימוש בה.
